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前 言
股权激励，公司为了稳定和留住员工而推行的一种长期激励机制，其主要是通过附条件给予员工部分股权，使其在获得劳动报酬的基础上，可以另外享受股东权益。股权激励可以增加公司团队凝聚力。接受股权激励的员工将和公司形成利益共同体，从而帮助公司实现稳定发展的长期目标。
实践中，公司可以根据自身需求，设立性质不同的平台，采用不同的股权激励形式。
一
股权激励常见类型与平台
根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》【财税(2016)101号】（以下简称“101号”），股权激励模式包括股权期权模式、限制性股权模式以及股权奖励模式。股权期权模式，即公司与员工约定，员工在未来某一时间点以事先确定的价格购买股权。限制性股权模式，即公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。股权奖励模式，即公司直接无偿赋予员工股权。实务中，大部分公司选择股权期权模式、限制性股权模式进行股权激励。
股权激励的平台一般分两种，有限责任公司和有限合伙企业。有限责任公司平台下，员工被授予少部分股权作为股东，享受利润。有限合伙企业平台下，公司实控人持有少量份额，担任普通合伙人职务，执行合伙企业事务。员工依据公司激励力度的不同，持有数额不等的份额，担任有限合伙人职务，不参与合伙企业日常经营，只享受利润分红。
公司选择平台类型时，应考虑两个因素，第一，控制权，第二，税务负担。有限责任公司平台下，个体员工虽然持股比例不高，但激励员工持股总额比例却可能不低。持股比例的高低意味着表决权利的大小，如果激励员工持股比例总额超过三分之一，就会对公司一些重大事项的决策产生影响。当然，公司可以通过章程设计或协议约定的方式控制表决权利。有限合伙企业中，激励员工对公司不存在任何影响力，公司实控人只要保证普通合伙人的地位，就能对公司享有绝对控制权。关于税负问题，在有限责任公司平台下，公司首先需要缴纳25%的企业所得税，平台向员工分红利时，则会再涉及员工个人所得税。有限合伙企业平台下，因企业性质，按照税收政策，平台自被投资公司分得的红利不并入企业的收入，全过程只涉及到员工的个人所得税。另外，有限责任公司在每年度分配红利前还要计提一定比例的法定盈余公积金。因此，有限合伙企业的税负相对有限责任公司会低一些。
二
非上市公司股权激励个人所得税问题
因股权激励形式类型多样，个人所得税的计算也复杂多变，上市公司与非上市公司的股权激励个税征收亦存在较大差异，本文仅针对非上市公司股权激励个税问题进行探讨。
现阶段，我国非上市公司股权激励个人所得税的涉及到政策主要有《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》财税[2005]35号、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）、《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》国家税务总局公告2016年第62号、《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》财税〔2016〕101号等。
在股权激励过程中，非上市公司股权激励个人所得税主要涉及到三个环节，股权取得（例如：期权行权、被授予限制性股票）、取得股权后转让，股息股利分红。
原则上，股权取得和取得股权后转让两个环节分开征收个人所得税，但是101号文特别规定了递延纳税政策，即对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励可递延纳税，员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权取得成本一般为期权的“授予价”、“施权价”、折扣购买价或者事先设定的计算方法约定的价格。享受递延纳税政策的非上市公司股权激励须同时满足以下条件：（上下滑动浏览更多信息）
| 1.属于境内居民企业的股权激励计划。2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。 |
若股权激励不满足递延税收政策的，则应当分开计税。股权取得环节，按照员工的实际出资金额与激励股权的公允价值的差额按照”工资薪金所得“适用的累进税率计征个人所得税。此处需要注意，根据最新税收政策，2021年12月31日前，该部分收入全额单独适用综合所得税率表；2022年1月1日起，该部分收入应并入当年综合所得计算缴纳个人所得税。股权的公允价值可按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。
【综合所得适用税率表】
| 级数 | 累计预扣预缴应纳税所得额 | 预扣率（%） | 速算扣除数 |
| 1 | 不超过3万6千元的 | 3 | – |
| 2 | 超过3万6千元至14万4千元的部分 | 10 | 2,520.00 |
| 3 | 超过14万4千元至30万元的部分 | 20 | 16,920.00 |
| 4 | 超过30万元至42万元的部分 | 25 | 31,920.00 |
| 5 | 超过42万元至66万元的部分 | 30 | 52,920.00 |
| 6 | 超过66万元至96万元的部分 | 35 | 85,920.00 |
| 7 | 超过96万元的部分 | 45 | 181,920.00 |
股权转让环节，员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额所得，是因个人转让股权而获得的所得，应按照“财产转让所得”20%税率计算征收个人所得税。若员工通过有限合伙企业平台间接持股而转让合伙份额的，则比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
【个人所得税税率表（经营所得适用）】
| 级数 | 全年应纳税所得额 | 税率（%） | 速算扣除数 |
| 1 | 不超过3万元的 | 5 | – |
| 2 | 超过3万元至9万元的部分 | 10 | 1,500.00 |
| 3 | 超过9万元至30万元的部分 | 20 | 10,500.00 |
| 4 | 超过30万元至50万元的部分 | 30 | 40,500.00 |
| 5 | 超过50万元的部分 | 35 | 65,500.00 |
股息股利分红环节，无论是有限责任公司平台还是有限合伙企业平台，均按照“利息、股息、红利所得”适用20%的税率计算征收个人所得税。
三
股权激励平台持股锁定问题与退出机制
若选择有限合伙企业作为股权激励平台的，公司后期上市的，则会面临持股锁定的问题。具体而言，如果公司实际控制人担任该平台的执行事务合伙人，那么通常情况下公司上市后该平台所持的公司股份将比照公司实际控制人自上市之日起锁定36个月。如不是公司实际控制人担任该平台的执行事务合伙人，则通常情况下公司上市后该平台所持的公司股份自上市之日起锁定12个月。
股权激励一方面可以激发员工的工作积极性，另一方面通过设置退出机制也能在员工出现一些极端情况下最大限度维护公司的利益。退出机制可以在员工与公司签订的《股权激励方案》等书面材料中确定。
实践中，退出机制往往分为过错退出和非过错退出。过错退出是指员工在出现严重违反公司规章制度对公司利益造成损害、连续考核不合格或者未达到服务年限便离职等情况时，公司员工应以原出资额为准退出激励计划。非过错退出主要是在员工出现死亡、失踪、丧失劳动能力、离婚等非主观情形下的退出机制。如果员工没有过错退出的情形，在出现非过错退出的情形时往往可以通过正常的退出途径实现退出。另外，单个员工的股权激励可以分阶段实施，并在每一阶段设置限制期，限制期内，员工不得交易转让股权。
