外商投资企业外方权益确认表（境外投资业务登记凭证）

【裁判要旨】

1、一人有限责任公司的股东应证明其个人财产与公司财产之间不存在混同，否则应对公司债务承担连带责任。

2、一人有限责任公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。

【案情简介】

1、嘉美德（上海）商贸有限公司（以下简称嘉美德公司）成立于2006年8月9日，此前该公司注册资本100万元，实收资本100万元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），股东及法定代表人均为陈惠美。

2、2012年8月2日，应高峰与嘉美德公司、案外人陈倬坚签订《投资合同》，各方约定：应高峰对嘉美德公司进行投资，用于最大化建设现有的经营品牌及管道。总投资额为10000000元，并取得嘉美德公司51%股份。合同特别约定：签约后的三个月内，若应髙峰对嘉美德公司、案外人陈倬坚在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两者违约时，应高峰有权单方面书面通知终止投资协议，嘉美德公司必须无条件退还应高峰已投资资金。

3、合同签订后，应高峰向嘉美德公司支付2081633元人民币，同时委托会计师事务所对两被告签约后补充提供的财务资料进行审计D审计结果表明，嘉美德公司的财务、资产状况与签约前两者所告知的财务数据严重不符。

4、据此，应高峰依据约定通知两者终止《投资合同》，两者同意退还400000元，同时对余款1600000余元如何归还做出声明。但此后，应高峰多次致电、致函，两者均拒绝退还余款。应高峰遂提起诉讼，要求判令：1.嘉美德公司返还投资款1681633元；2.嘉美德公司支付上述投资款的利息损失，自2013年5月30日起至判决生效之H止，按银行同期贷款利率计算；3.陈惠美对上述付款义务承担连带清偿责任。

【裁判结果】

一审

对于陈惠美是否应当对嘉美德公司的上述付款义务承担连带清偿责任，一审法院经审理认为：

嘉美德公司系陈惠美投资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。陈惠美作为嘉美德公司的股东，代表嘉美德公司与原告应高峰就投资事宜进行磋商，签订《投资合同》。此外，作为嘉美德公司的唯一股东，陈惠美未能向法院提供证据证明嘉美德公司的财产独立于其个人财产，又因嘉美德公司坚持不进行审计，故无法证明应高峰所交付的投资款已用于嘉美德公司而排除另做他用的可能性。综上，为防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格，增强对公司债权人的保护，应高峰要求陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求应予以准许。

二审

嘉美德公司及陈惠美不服一审判决，提起上诉。

两上诉人在二审期间提供了如下证据：2011年度至2013年度的《财务报表及审计报告》、2011年度《外汇收支情况表审核报告》及2012年度至2013年度的《外商投资企业外方权益确认表审核报告》，欲证明嘉美德公司有独立的财务账目，与陈惠美个人不存在财产混同。

法院据此另查明：2011年至2013年间，上诉人嘉美德公司委托有关会计师事务所对公司的财务报表等分别进行了审计、审核，2011年度至2013年度的《财务报表及审计报告》确认，嘉美德公司财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉美德公司的财务状况以及拎介成果和现金流量；20]2年度至2013年度的《外商投资企业外方权益确认表审核报告》及2011年度《外汇收支情况表审核报告》确认，嘉美德公司的外方权益确认表及外汇收支情况表的编制在所有重大方面符合国家外汇管理的有关规定。

对于陈惠美是否应当对嘉美德公司的上述付款义务承担连带清偿责任，二审法院经审理认为：

陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。陈惠美的上诉理由成立，一审判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。遂依法改判驳回应高峰要求陈惠美对嘉美德公司上述付款义务承担连带清偿责任的诉讼请求。

【律师评析】

1、我国《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。

2、我国《公司法》第六十三条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。

3、一人有限责任公司的股东为了自证清白，避免对公司债务承担连带清偿责任，应当租赁或购买独立的经营场所，在公司建立独立规范的财务制度，做到财务支付明晰，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》

第六十二条 【一人公司的财会报告】一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条 【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。